Entsprechenserklärung




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Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung vom 2. November 2016

Vorstand und Aufsichtsrat der Axel Springer SE erklären gem. § 161 Aktiengesetz Folgendes:

I. Zukunftsbezogener Teil

Den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird mit Ausnahme der nachfolgend genannten und begründeten Abweichungen entsprochen:

  1. Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung (Ziff. 4.2.2 Satz 6 DCGK)
    Der Aufsichtsrat befasst sich intensiv mit der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung und berücksichtigt eine Vielzahl von Kriterien, insbesondere die in § 87 des Aktiengesetzes und Ziffer 4.2.2 Sätze 4 und 5 DCGK aufgeführten. Dennoch wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.2 Satz 6 DCGK erklärt, weil neben Unklarheiten in der Auslegung auch Zweifel bestehen, ob die besondere Betonung des Verhältnisses zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises oder der Belegschaft insgesamt der Bedeutung dieses Kriteriums im Rahmen der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung entspricht.
  2. Darstellung der individualisierten Vorstandsvergütung in Tabellenform im Vergütungsbericht (Ziff. 4.2.5 Sätze 5 und 6 DCGK)
    Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des sog. „Opt-Out“-Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. April 2014. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind.
    Solange ein entsprechender „Opt-Out“-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft in den Vergütungsbericht die gem. Ziff. 4.2.5 Sätze 5 und 6 DCGK empfohlenen Darstellungen nicht aufnehmen.
  3. Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen (Ziff. 5.4.1 Sätze 2 und 5 DCGK)
    Der Aufsichtsrat hat beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat keine Regelgrenze festzulegen. Eine pauschale Regelgrenze berücksichtigt individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht.
  4. Offenlegung von Beziehungen von Aufsichtsratskandidaten zu der Gesellschaft, ihren Organen und wesentlich beteiligten Aktionären bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (Ziff. 5.4.1 Satz 8 DCGK)
    Der Aufsichtsrat wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtliche gesetzlich vorgesehenen Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern machen und die Kandidaten in der Hauptversammlung nach Möglichkeit auch vorstellen. Ferner besteht für Aktionäre in der Hauptversammlung Gelegenheit, Fragen zu den Kandidaten zu stellen. Dies ist nach Auffassung des Aufsichtsrats für Aktionäre eine solide und ausreichende Informationsbasis zur Beurteilung der Kandidatenvorschläge.
  5. Individualisierte Offenlegung der Aufsichtsratsvergütung (Ziff. 5.4.6 Sätze 5 und 6 DCGK)
    Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen werden im Anhang oder im Lagebericht nicht in individualisierter Form ausgewiesen (Ziffer 5.4.6 Sätze 5 und 6 DCGK).
    Die Angaben erfolgen nicht individualisiert, weil auch Wettbewerber der Axel Springer SE keine Bezüge veröffentlichen. Zudem regelt die Satzung der Axel Springer SE die individuelle Verteilung der Vergütung zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern nicht selbst, sondern weist sie ausdrücklich dem Aufsichtsrat zu; die individualisierte Angabe der Aufsichtsratsvergütung würde diese Kompetenzzuweisung der Hauptversammlung unterlaufen. Auch hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. April 2014 beschlossen, dass die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleibt, so dass konsequenterweise auch die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder nicht in individualisierter Form veröffentlicht werden.

II. Vergangenheitsbezogener Teil

Seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung am 9. November 2015 hat die Gesellschaft den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der oben unter I. 1. bis I. 5 genannten und begründeten Abweichungen sowie der folgenden Abweichung entsprochen:

  1. Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) (Ziff. 5.3.2 Satz 3 DCGK)
    Den Vorsitz im Audit Committee des Aufsichtsrats hat Herr Lothar Lanz inne, der ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, dessen Bestellung zum Zeitpunkt seiner Wahl im April 2014 vor weniger als zwei Jahren endete.
    Nach Überzeugung des Aufsichtsrats ist Herr Lanz aufgrund seiner langjährigen Erfahrungen als Finanzvorstand, seiner besonderen Expertise und seiner Persönlichkeit als Vorsitzender des Audit Committee besonders geeignet. Der Aufsichtsrat war und ist daher der Auffassung, dass Herr Lanz den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben sollte.

Berlin, 2. November 2016

Axel Springer SE

Der Aufsichtsrat                     Der Vorstand